Pamuk Prenses ayıların evine yerleşir ve ayılar sihirli çizmelerini geri almasına yardım edene dek de gitmeyecektir. Bu arada ayılar da kardeşlerinin sineğe dönüştüğüne inanır.

Ayılar, Kral’ın Balosu’nda Prens’i dans ettirmek için sihre başvurur. Cadı, ayılardan birine istediği şeyi ya da kişiyi patatese çevirme gücü verir.

Ayılar, onları tekme yarışmasına davet eden yaramaz bir cüceyle tanışır. Pamuk Prenses, mükemmel kızarmış ekmek dilimini ararken kendini tehlikeye atar.

Bir ayı, büyük ve hop hop eden bir popo dilerken başını belaya sokar. Kardeşler, Kral’ın onayını alabilmesi için Sevimsiz Prens'e görgü dersi verir.

Ayılar, duydukları söylentiler sebebiyle Cadı’nın onları yemek istediğini düşünür. Ayılardan biri sihirli fasulyeleri yiyince Kral’ın dikkatini çeker.

Ayılar, üç küçük domuzcuğu ve dev bir patates zulasını aç bir kurttan korur. Kırmızı Başlıklı Kız, kardeşleri Büyük ve Kötü Jerry ile olan mücadelesinin içine çeker.

Ayılar, popo kaşındıran böceklerden kurtulmak için sihirli bir flüt kullanır. Bir şiltenin altına gizlenmiş minik bir patates, bütün gece ayıları uyutmaz.

Pamuk Prenses, Yedi Cüceler’in ayıların madenini ele geçirmesine yardım eder. İyi kalpli masalcı Şehrazat’a yardım eden kardeşler onun sihirli lambasının içine çekilir.

Yakışıklı Prens, kardeşlerden birini en sevdiği oyuncak ayısıyla karıştırır. Ayılardan biri, başını çarptıktan sonra kendini Kral’ın muhafızlarından biri zanneder.

Peri, ayılardan Külkedisi'nin 15. yaş günü partisine ev sahipliği yapmalarını ister. Ardından Çizmeli Kedi, kardeşlerin efsanevi ve sihirli Kristal Patates’i bulmasına yardım eder!