Cuphead, işi gücü bırakıp karnavala gitmeleri konusunda Mugman'i ikna eder. Ancak bu karnavalın aslında ruhları ele geçirmek için tezgâhlandığından habersizdir.

İki kardeş, kapılarına bırakılan bir bebeğe bakar. İhtiyar Çaydanlık dışarı çıkarken uslu durmalarını söylemiştir ama bu düşündüklerinden daha zor olacaktır.

Sürekli didişen Mugman ve Cuphead, bir kulübün sahibi olan boks şampiyonlarına paralarını kaptırınca dondurma almak için gizlice kulübe girer.

Mugman'in kulpu kırılınca iki kardeş aç gözlü bir satıcıyı ziyaret eder ve tutkal bulmaya çalışırken yaratıcılıklarını konuşturur.

Cuphead, Inkwell Adaları'nın 1 numaralı yarışma programını ele geçirince programın hain sunucusu Kral Zar ve onun şeytani patronu bu durumdan çok rahatsız olur.

Cuphead ve Mugman, tüyler ürpertici bir grup hayalet tarafından bir mezarlıkta pusuya düşürülmelerinin ardından korku ve gerilim dolu bir gece geçirir.

Cuphead ve Mugman, İhtiyar Çaydanlık'ın çok önemsediği sebze bahçesine göz kulak olmak zorundadır. Ancak hain bir kök sebze çetesi bahçede çılgın bir parti verir.

Mugman, Cuphead'in ruhunu güvende tutmak için ona özel bir kazak örer. Bu sırada yeraltı dünyasındaki Şeytan büyük bir parti vermektedir.

Şeytan, kardeşleri günbegün takip eder ve Stickler her şeyi öğrenmeden önce Cuphead'in ruhunu ele geçirebilmek için kazağını çıkarmasını bekler.

Porkrind'in tehlikeli bir işe gönderdiği Cuphead ve korkak Mugman cesaretlerini test eder, ancak işler kısa sürede kontrolden çıkar.

İhtiyar Çaydanlık, Cuphead ile Mugman arasındaki tuhaf konuşmalara kulak misafiri olur. Ardından, kendisiyle ilgili hain planları olduğundan endişelenir.

Cuphead ve Mugman özgür ruhlu, sokakların kurdu yeni bir arkadaş edindikleri için çok mutlu olsalar da başları beladan kurtulmaz.