17 yaşındaki Tupac Shakur, bir yandan okul, yoksulluk ve ailesiyle uğraşırken, bir yandan da annesi ünlü Kara Panter aktivisti Afeni Shakur'un mesajını yaymak için şiir ve müziği kullanmayı hayal etmektedir. Kara Panter geçmişi peşini bırakmayan Afeni, bunun Tupac'ın umut vaat eden geleceğini nasıl etkileyeceğinden korkmaktadır.

Tupac hem müzikte hem de filmlerde sahneye çıkar, ancak aynı anda hem ana akım bir yıldız hem de militan bir aktivist olmaya çalışmanın bir bedeli vardır. Afeni'nin aktivizmi, onu ve Panter yoldaşlarını, hepsinin hayatlarının geri kalanını hapiste geçirmeleriyle sonuçlanabilecek bir siyasi gösteri davasının merkezine yerleştirir.

Tupac'ın yasal sorunları artar, farklı eyaletlerde birçok farklı tutuklama gerçekleşir ve New York'ta cinsel saldırı ile suçlanmasıyla sonuçlanır. Afeni, New York Panter 21'in sesi olur, mahkemede kendini savunur ve karar açıklandığında dünyayı şoke eder. Tupac'ın ceza davası ise farklı bir şekilde sonuçlanır.

Tupac yaklaşık bir yılını Dannemora'daki nam salmış Clinton Islahevi'nde geçirir. Bu deneyimden güçlenerek ayrılır ve hemen aynı derecede nam salmış Death Row Records'a katılır. Yeni kişiliği ile aktivist yetiştirilme tarzı arasındaki tezat her zamankinden daha keskindir ve hayatı giderek daha tehlikeli hale gelir.

Las Vegas'ta bir Tyson dövüşüne katıldıktan sonra Tupac vurularak öldürülür. Afeni oğlunun ölümünden sonra kederden felç olur. Ancak yine de Tupac'ın mirasını korumayı başarır, hikâyelerinin anlatılmasını ve mücadelenin devam etmesini sağlar.