Kardeşler arası rekabete rağmen babasının arzusunu yerine getirerek Mısır'ın tahtına geçen genç Kleopatra, meşhur bir Roma imparatoru ile ittifak kurar.

Yeni doğan bir bebek, Roma ile Mısır'ı birleştirip Kleopatra'nın konumunu güçlendirir. Ne var ki şoke edici bir cinayet, Kleopatra ile oğlunun hayatını tehlikeye sokar.

Hüküm sürdüğü Mısır gelişip zenginleşirken Kleopatra da kişisel çıkarlarına uygun bir stratejiyle bir ilişkiye başlar. Ardından savaş tüm şiddetiyle sürerken cesur bir karar verir.

Octavian ile Roma orduları Mısır'a saldırırken savaş meydanının içinde ve dışında krizler baş gösterir. Kleopatra ise kendisini, çocuklarını ve imparatorluğunu korumaya çalışır.