Omnitrix'in mucidi Azmuth'un eski asistanı Myaxx'ı da yanlarına alarak Ben, Gwen, Tetrax ve Gluto, Omnitrix'in kendi kendini imha modunu devre dışı bırakmak için tehlikeli orman dünyası Xenon'a uçarlar. Ancak Vilgax ordusuyla birlikte peşlerine düşer.
